Uno de los principios básicos de nuestro ordenamiento jurídico es que una sociedad de capital (anónima o de responsabilidad limitada) no se puede disolver y liquidar si tiene deudas pendientes con cualquier acreedor.

En estos tiempos complicados, muchas empresas están afectadas por situaciones de falta de liquidez y retrasos en el cumplimiento de pagos a acreedores, a trabajadores, a proveedores, a bancos, etc… Llegados a este punto y, antes de que la sociedad siga generando un déficit mayor, y los administradores incumplan (aunque sea sin voluntad de hacerlo) alguno de sus deberes, lo más conveniente es cerrar la empresa.

Muchos empresarios optan por “bajar la persiana” y dejar a la sociedad inactiva (lo cual conlleva seguir presentando cuentas anuales e impuesto sobre sociedades), pero quienes lo hacen, corren el grave riesgo de que un acreedor inste el concurso necesario de la sociedad, aumentando exponencialmente la posibilidad de que el concurso sea calificado como culpable y los administradores se vean obligados a responder con su patrimonio personal, cosa que un cierre ordenado lo evitaría.

La Ley de sociedades de Capital establece como causas de disolución de pleno derecho, es decir, automáticas, el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, o por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital por debajo del mínimo legal, sin que se hubiera inscrito en el Registro Mercantil la transformación societaria, la disolución de la sociedad o el aumento del capital.

Por su parte, son causas de disolución legal o estatutaria, que tendrán que ser votadas por la junta general o acordadas por resolución judicial, las siguientes:

  • El cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social por un periodo superior a un año, la conclusión de la empresa que constituya su objeto, así como la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social o la paralización de los órganos sociales.
  • Las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social o por la reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
  • Si el valor nominal de las acciones o participaciones sin voto excediera de la mitad del capital desembolsado durante un plazo de dos años.

Sin embargo, tal y como ha empezado esta reseña, no es posible la disolución y liquidación en el caso de que existan deudas (a favor de proveedores, de trabajadores) que no puedan ser satisfechas. SI esa es la situación de la compañía, la manera más adecuada de cerrar la empresa es solicitando un concurso de acreedores voluntario para proceder a la liquidación ordenada de la sociedad, puesto que con la apertura de la fase de liquidación del concurso de acreedores se producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad.

Por lo tanto, la única alternativa para poder liquidar una sociedad con deudas requiere una tramitación concursal, lo que conlleva la necesaria intervención judicial.

  1. Si la sociedad tiene activos, (maquinaria, inmuebles, deudores…) tras la solicitud de concurso voluntario, el Juzgado nombrará un Administrador concursal para que se encargue de la liquidación de la sociedad, gestionando y vendiendo los bienes para pagar las deudas.
  2. Si la sociedad no tiene activos, podrá interponerse un concurso exprés, para los supuestos en que la sociedad se encuentre en situación de insolvencia, pero no tenga patrimonio, o este fuera insuficiente para satisfacer ni tan siquiera los créditos contra la masa se podrán acordar en el mismo auto que declare el concurso, la conclusión del mismo.

Por lo tanto, para las sociedades que se encuentren en situación de insolvencia y que no cuenten con patrimonio para hacer frente a sus deudas, el concurso exprés es la alternativa más rápida y menos costosa para disolver la sociedad.

En LEX LAN ABOGADOS, contamos con un equipo de asesoramiento y gestión de crisis empresariales, analizando todos los aspectos de la compañía (deudas con acreedores, deudas salariales, deudas tributarias….) y te ayudamos a la presentación del concurso y te ayudamos y guiamos durante el proceso de cierre ORDENADO de tu empresa.

 

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