Las sociedades mercantiles tienen obligación legal de celebrar una reunión de socios, llamada Junta General Ordinaria, que como establece la ley de sociedades es aquella que necesariamente debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para decidir sobre uno de esos asuntos cuya competencia es indelegable: aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas anuales del ejercicio anterior y decidir sobre la aplicación del resultado.

Por tanto, el día 30 de junio (para la las empresas que cierren ejercicio el 31 de diciembre) deben haberse celebrado las reuniones o Juntas, que permiten a los socios tener acceso a las cuentas, a la realidad financiera de la empresa y también a aprobar, si el resultado positivo lo permite, el esperado reparto de beneficios.

 La junta General Ordinaria debe tener, como mínimo y obligatoriamente, el siguiente:

ORDEN DEL DIA

PRIMERO.- EXAMEN Y, EN SU CASO, APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES.

  •  ¿Qué documentos conforman las cuentas anuales? Existen tres formatos distintos de cuentas anuales para las empresas, dependiendo del volumen de las mismas:
  1. los formatos para pequeñas y medianas empresas, que es el que utilizan la mayor parte de las microempresas de nuestro país incluyen: Balance, cuentas de perdidas y ganancias y memoria.
  2. los formatos abreviados, que incluyen: Balance Abreviado, Cuenta Resultados Abreviada, Estado Cambios en el Patrimonio Neto Abreviado y Memoria Abreviada.
  3. los formatos normales que incluyen: balance, cuenta de pérdida y ganancias, estado de cambios de patrimonio neto, memoria y estado de flujos de efectiv. También deberá procederse al depósito del informe de gestión y del informe de auditoría de cuentas anuales.
  • ¿Cómo se informan los socios antes de la Junta? Todo socio puede solicitar todos los informes o documentos de los asuntos del orden del día de la junta. Y también puede pedir aclaraciones durante la celebración de la junta, para lo cual estarán presentes los administradores, o solicitar información de otros asuntos que estén relacionados con los que se van a tratar en la junta.
  • ¿Qué significa APROBAR CUENTAS? Se dice que la aprobación por la junta no santifica las cuentas y la minoría puede impugnarlas, pero sólo puede hacerlo si no reflejan la imagen fiel, esto es, porque sean incorrectas, no porque el acuerdo de aprobación suponga un incumplimiento de objetivos, o de forma de llevar la administración de la empresa. Esos son motivos de responsabilidad, pero no de no aprobación de cuentas. Así pues, hay que entender que el signo de la votación sobre las cuentas puede ser relevante a unos efectos, pero irrelevante a otros. El voto a favor o en contra de las cuentas no tiene los efectos jurídicos propios de los acuerdos sociales que constituyen auténticos negocios jurídicos. Esto es, con independencia de que hubieran sido o no aprobadas por los socios, los administradores no se libran de responder de los daños que la mala llevanza de la contabilidad genere por el hecho de que la junta haya aprobado las cuentas (art. 236.2 LSC).
  • Publicación de las cuentas. Una vez que las cuentas anuales hayan sido aprobadas por la Junta, en el plazo de un mes deberán presentarse en el Registro Mercantil.

 SEGUNDA.- LA CENSURA DE LA GESTION SOCIAL

La aprobación o no de la gestión social no queda limitada a la Junta ordinaria, porque en cualquier Junta lo socios pueden censurar la actuación de los administradores, cesarlos y acordar sobre el ejercicio de la acción social de responsabilidad. Sin embargo, la junta ordinaria viene a ser el momento más adecuado para que, al menos, una vez al año los socios decidan y juzguen la conducta del órgano de administración.

TERCERA.- LA APLICACIÓN DEL RESULTADO.

De esos tres acuerdos, los socios solo “deciden” o “resuelven” sobre la aplicación del resultado, que consiste en decidir qué se hace con el beneficio o pérdida obtenidos (reparto de dividendos, ampliación o reducción de capital, saneamiento de pérdidas, dotación de reservas, etcétera).

  • En el caso de que el resultado se PERDIDAS, hay varias decisiones posibles:
    • Dejar las pérdidas del ejercicio en el Balance de la sociedad. Resulta feo para la mayoría de usuarios de las cuentas anuales encontrarse un balance con pérdidas arrastradas de otros ejercicios, más aun cuanto mayores son, por lo que lo más aconsejable es compensarlas en la medida de lo posible.
    • Compensar las pérdidas con reservas debemos tener en cuenta que la Reserva Legal, así como cualquier otra reserva no disponible sólo podrá ser utilizada cuando no existan reservas disponibles suficientes
    • Compensar las pérdidas con aportaciones de los socios. Algunos estatutos establecen la obligación para los socios.
    • Reducir el capital para paliar las pérdidas, una reducción que tiene carácter obligatorio en las sociedades anónimas cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital, siempre que haya transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.
  • En el caso de que el resultado sea de BENEFICIOS, podrá tener diferentes aplicaciones, siempre en caso de uqe la sociedad no se encuentre en situación de desequilibrio patrimonial:
    • La Junta deberá acordar, en primer lugar, dotar la Reserva Legal obligatoria, de manera que se destinará el 10 % del beneficio hasta que la Reserva Legal alcance el 20 % del capital
    • Una vez dotada la reserva legal o cubiertos los límites exigidos por esta, los socios podrán voluntariamente, acordar:
      • La compensación de pérdidas de ejercicios anteriores,
      • Dotar reservas de libre disposición, o
      • Distribuir los resultados en forma de dividendo.
      • Es necesario que tanto los socios mayoritarios como los minoritarios tengan en cuenta el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, de cara a la toma de decisión sobre el destino (reparto o no) del beneficio del ejercicio. Recordamos que la aplicación de este articulo puede tener importantes consecuencias. El reiterado acuerdo mayoritario de destinar el beneficio a reservas, en contra de la voluntad de algún socio de repartirlo, puede conllevar la obligación para la sociedad de comprar sus acciones /participaciones a un socio.  El derecho de separación no surgirá si la suma total de los dividendos distribuidos por la sociedad durante los últimos cinco años equivale, por lo menos, al 25% de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho periodo.

Ojo!!, si los administradores no convocan dentro del plazo legal la Junta General, podrá ser convocadas, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.

 

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